建安元年，徐州之地，风起云涌。

曹操为报父仇，大军压境，所过之处，屠戮极惨，泗水为之不流。

徐州牧陶谦，年迈体衰，面对如此强敌，忧惧交加，一病不起。

郯城被围，危如累卵，城头守军眼见曹军攻势如潮，士气日渐低迷。

便在这生死存亡之际，平原相刘备，应陶谦求救与公孙瓒之命，率军抵达徐州。

其麾下虽仅三千余人，但军容严整，士气高昂。

为大将高顺，立即于城外险要处立下营寨，深沟高垒，布设鹿角，营盘扎得稳如磐石。

赵云率白马义从，如旋风般游弋在外，不断侦查曹军虚实，截杀其斥候，使得曹军耳目为之失灵。

刘备并未急于入城，而是先遣简雍为使，携书信入曹营陈说利害，试图缓解干戈。

曹操览书，见刘备言辞恳切，又知其与公孙瓒关系匪浅，心下略有迟疑，但父仇未报，岂肯轻易罢休？只令简雍回报，让刘备莫要插手此事。

是夜，刘备升帐议事。

高顺指着地图，沉声道：“曹操势大，锐气正盛，不可力敌。

然其倾巢而出，兖州必然空虚。

我军当固守营寨，与郯城成犄角之势，消耗其锐气。

同时，可派精干之士，间道往兖州散布流言，或可令其后方生变。”

赵云亦道：“顺之策甚善。

云愿率轻骑，专司袭扰曹军粮道。

彼大军日耗甚巨，粮道一断，军心必乱。”

张飞闻言，环眼圆睁，叫道：“军师哥哥与子龙都说得是！

只是日日守着，憋煞俺也！

总需让俺老张寻个机会，杀他几个大将，挫挫曹贼锐气！”

刘备从之，依计而行。

高顺督军严防死守，几次击退曹军偏师的试探进攻，其指挥若定，令徐州旧将如曹豹等皆暗自佩服。

赵云则如幽灵般神出鬼没，数次焚毁曹军粮草，引得曹军后方频频告急。

张飞亦得机会，率数百精兵出击，于乱军中斩曹军裨将数员，虽未能改变战局，却也大涨了联军士气。

双方相持月余，曹操虽兵力占优，却难以迅攻克郯城，又被刘备军不断骚扰，师老兵疲，正自烦躁之际，果然流星马传来惊天噩耗——兖州陈宫、张邈叛变，迎吕布入主，兖州大部已失！

“吕布！

背主之奴，安敢如此！”

曹操得报，惊怒交加，几乎坠马。

郭嘉、程昱等皆劝其退兵，以保根本。

曹操权衡利弊，知事不可为，又见刘备军防守严密，难以胜，只得仰天长叹：“莫非天不亡陶谦耶？”

遂顺水推舟，再复刘备书信，言“敬慕刘使君高义，暂息兵戈”

，即日拔寨退兵。

徐州之围遂解。

陶谦闻之，如释重负，挣扎病体，出城相迎，紧握刘备之手，老泪纵横：“非玄德公，徐州百万生灵，尽成枯骨矣！”

乃盛情邀刘备入城，大飨士卒，并遍请徐州文武作陪。

席间，陶谦见刘备麾下人才济济，高顺沉稳，张飞雄壮，赵云英武，军纪严明，更感其救命之恩，心下让位之念愈坚。

数日后，陶谦病势转沉，